科斯伍德最新消息(科斯伍德公司)

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方案落地，拟收购龙门教育50.17%股权

6月25日，科斯伍德公告拟以发行股份、可转换债券及支付现金三种方式合计收购龙门教育50.17%的股权，对价8.1亿元。

发行股份：标的资产交易对价中2.9亿元由科斯伍德以非公开发行股份方式支付，占交易对价的35.71%，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖，发行价格确定为9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，股权锁定期为12个月。

可转换债券：标的资产交易对价中3亿元由科斯伍德以非公开发行科斯伍德A股股票可转换债券支付，占交易对价的36.90%，发行对象为马良铭，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止，且不少于12个月；转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。可转债锁定期为12个月。

支付现金：标的资产交易对价中2.2亿元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的27.39%，资产交割日后30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于2020年6月30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。

交易对方：本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，马良铭为龙门教育副董事长兼执行委员会主席，明旻为龙门教育董事，董兵为龙门教育董事兼执行委员会委员，马良彬为龙门教育财务部资金总监兼执行委员会委员，方锐铭为龙门教育下属翊占信息执行事务合伙人。

同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过3亿元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过4851万股。假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即9元/股，则本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为3333万股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、重组相关费用及上市公司偿还银行贷款。发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，发行股份锁定期为12个月。

本次交易后龙门教育股权情况：本次交易前，科斯伍德已持有龙门教育49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，科斯伍德将持有龙门教育99.93%的股权。

本次交易后科斯伍德股权结构情况：

科斯伍德管理层：本次交易前，吴贤良、吴艳红是科斯伍德的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。本次交易后，如不考虑定向可转换债券转股，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，仍为控股股东。

龙门教育管理层：本次交易前，龙门教育即为科斯伍德控股子公司，但龙门教育管理层在科斯伍德没有持股。在此次收购后，若可转债全部转股，龙门教育副董事长马良铭将持有科斯伍德14.49%股份。龙门教育核心管理层利益与科斯伍德控股股东利益相互绑定，利于公司长期发展。

业绩承诺。龙门教育原业绩承诺为2017-2019年实现的净利润分别不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.6亿元，现新增2020年度业绩承诺，实现净利润分别不低于人民币1.8亿元，2017-2020年净利润CAGR达21.64%。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。

龙门教育聚焦中高考升学细分赛道，异地扩张效果初显现

龙门教育属于K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分赛道。公司主营业务包括面向复读生、初高中应届生提供“两季三训”的全封闭培训、K12课外培训、以及教学软件及课程销售。旗下拥有子品牌龙门补习学校、龙门尚学、跃龙门育才科技。公司构建“能力”与“素养”并重的双维度教育服务体系。在中高考升学层面，以“导师+讲师+班主任+分层次滚动教学+科学化管理”的“五加教学”模式为手段，强化学习能力。并在三大主营业务基础上，开设素质教育、综合大课堂、学业规划与职业启蒙等增值服务，满足学生和家长关于全面发展、特色发展的要求。截至目前，龙门共有7个校区（西安5个，北京2个）。